前后合計花了約6.5億元收購的資產(chǎn)6年時間里僅賺了2億元左右，最終被計提超3億元，亞寶藥業(yè)(600351)（600351.SH）的這筆買賣可不劃算啊！

12月6日，亞寶藥業(yè)公告稱，將對公司收購上海清松制藥有限公司（以下簡稱清松制藥）75%股權(quán)時形成的商譽計提減值準備4829.99萬元。本次計提減值準備后，公司收購清松制藥股權(quán)形成的商譽已全部計提減值準備。

(相關(guān)資料圖)

時代周報記者以投資者身份致電亞寶藥業(yè)，一位相關(guān)負責(zé)人表示，公司獲得清松制藥75%股權(quán)時，因非同一控制下企業(yè)合并，導(dǎo)致產(chǎn)生商譽；“在亞寶藥業(yè)控股清松制藥的情況下，再次獲得其5%股權(quán)時，不再產(chǎn)生商譽。后續(xù)公司會在清松制藥正常經(jīng)營的前提下及時調(diào)整經(jīng)營策略，保持原有主業(yè)不變的同時擴大收入。”

對賭承諾“精準踩線”

資料顯示，亞寶藥業(yè)成立于1978年，2002年在上交所上市，是山西省首家A股上市藥企，主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，旗下有“丁桂兒臍貼”“消腫止痛貼”“紅花注射液”等一大批知名產(chǎn)品。

2016年9月，亞寶藥業(yè)以約6.12億元購買清松制藥75%的股權(quán)，其中，亞寶藥業(yè)以4.16億元受讓智義承喜持有的清松制藥51%的股權(quán)，以1.71億元受讓錦松投資持有的清松制藥21%的股權(quán)，以2447萬元受讓翠松投資持有的清松制藥3%的股權(quán)。

而持有智義承喜27.41%份額的有限合伙人亞寶投資，為亞寶藥業(yè)控股股東，此次交易為關(guān)聯(lián)交易。此外，錦松投資和翠松投資均成立于2014年9月，主要業(yè)務(wù)為持有清松制藥股權(quán)，實際控制人為夏文戟。

資料顯示，清松制藥成立于2005年1月，法定代表人同為夏文戟，公司是一家從事醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)的企業(yè)，在藥物制劑、藥物原料、藥物中間體、化學(xué)合成工藝等方面開展研發(fā)工作；同時承接國內(nèi)外大型藥企委托，完成工藝研究開發(fā)項目并生產(chǎn)。

該筆高達6.12億元的收購價格超過清松制藥資產(chǎn)賬面值169.48%，因此使得亞寶藥業(yè)確認商譽達3.12億元?？晒Ρ鹊氖?，截至當(dāng)月末，亞寶藥業(yè)賬上貨幣資金為9.61億元，此番收購占其期末貨幣資金63.68%，可見收購清松制藥對亞寶藥業(yè)的影響有多大。

對于此次收購，亞寶藥業(yè)表示可充分利用清松制藥原材料及中間體的研發(fā)能力，削弱受上游原料藥及中間體供應(yīng)市場波動的影響，有利于公司產(chǎn)業(yè)升級、結(jié)構(gòu)調(diào)整和海外業(yè)務(wù)的拓展，進一步提升公司盈利水平。

智義承喜等交易對手方向亞寶藥業(yè)承諾，清松制藥2016 年、2017年及 2018年扣非歸母凈利潤分別不低于5300萬元、6360萬元及7632萬元。

2016年，清松制藥業(yè)績具體承諾差了 186.39萬元，亞寶藥業(yè)要求相關(guān)承諾方進行補償；隨后的2017年和2018年，清松制藥分別完成扣非歸母凈利潤6808.14萬元和7751.52萬元，“精準踩線”完成業(yè)績承諾。

承諾完成業(yè)績就“變臉”

在交易對手完成業(yè)績承諾之后，2019年6月17日，亞寶藥業(yè)再次以4080萬元購買清松制藥5%股權(quán)，受讓完成后，公司持有清松制藥80%的股權(quán)。

也就是在這一年年，清松制藥突然就業(yè)績“變臉”，2019年僅實現(xiàn)歸母凈利潤420.84萬元，較2018年歸母凈利潤7066.03萬元下降了94%。

亞寶藥業(yè)在2019年首次對收購清松制藥形成的商譽計提減值準備2.64億元，直接導(dǎo)致亞寶藥業(yè)當(dāng)年的歸母凈利潤跌至0.14億元，同比下降94.91%。

在回復(fù)上交所問詢函時，亞寶藥業(yè)表示，2019年9月，國家“4+7”帶量試點擴面聯(lián)盟地區(qū)藥品集中采購招標(biāo)，恩替卡韋制劑中標(biāo)價格在2018年12月中標(biāo)價的基礎(chǔ)上再次下降約70%，恩替卡韋制劑中標(biāo)價格的下降逐步傳導(dǎo)至恩替卡韋原料藥及中間體市場，使清松制藥恩替卡韋相關(guān)產(chǎn)品銷售收入出現(xiàn)下滑。

此外，“受國際市場新產(chǎn)能投產(chǎn)因素影響，清松制藥2018年度銷售的主要產(chǎn)品鹽酸阿羅洛爾中間體市場價格大幅下降，2019年度未能實現(xiàn)生產(chǎn)及銷售?！眮唽毸帢I(yè)補充解釋。

誰曾想，時隔三年，2022年12月6日，亞寶藥業(yè)再次計提清松制藥4829.99萬元的商譽減值準備。據(jù)亞寶藥業(yè)解釋，近年來，受國家醫(yī)保局集中帶量采購政策一致性評價等政策影響，中小醫(yī)藥中間體生產(chǎn)業(yè)務(wù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)呈現(xiàn)不斷萎縮狀態(tài)。

不劃算的買賣

亞寶藥業(yè)2022年12月6日的公告，截止2022年10月31日，清松制藥實現(xiàn)銷售收入4035.70萬元，相比上年同期下降54.65%；實現(xiàn)歸母凈利潤1188.27萬元，相比上年同期下降65.37%，公司經(jīng)對清松制藥未來經(jīng)營情況進行分析預(yù)測后，判斷公司收購清松制藥股權(quán)而形成的商譽存在減值風(fēng)險。

此次計提商譽減值準備，將影響2022年亞寶藥業(yè)歸母凈利潤和歸母所有者權(quán)益分別減少4829.99萬元。

“商譽減值會影響上市公司當(dāng)期業(yè)績，減少凈利潤?！庇匈Y深財務(wù)分析師向時代周報記者分析，“商譽減值測試涉及到對未來年度的盈利預(yù)測，即根據(jù)現(xiàn)有的情況進行合理預(yù)測，不排除存在操縱空間。過去幾年不乏上市公司為了炒作概念推高股價，高溢價收購導(dǎo)致商譽暴雷事件?！?/p>

那么，亞寶藥業(yè)前后合計耗資約6.5億元收購的清松制藥80%股權(quán)，究竟這些年賺了多少錢呢？時代周報記者統(tǒng)計了一下，2017年至2022年1-10月，清松制藥合計實現(xiàn)歸母凈利潤約為2.01億元，除去業(yè)績承諾的2017年和2018年業(yè)績不錯以外，2019年至2022年1-10月的歸母凈利潤均沒有能達到前述兩年的“成績”。

如果再加上計提的3.12億元商譽減值準備，對于亞寶藥業(yè)來說，這顯然不是一筆劃算的買賣，唯一劃算的就是當(dāng)年把清松制藥的股權(quán)賣給亞寶藥業(yè)實控人夏文戟。

截至2022年12月7日午時收盤，亞寶藥業(yè)的股價報收7.02元，其股價今年以來已經(jīng)下跌了20%左右。