搜狐今日宣布，根據(jù)2020年1月24日搜狐與其間接全資子公司 Sohu.com (Game) Limited(以下稱“搜狐游戲”)，及搜狐游戲直接全資子公司Changyou Merger Co. Limited(以下稱“暢游并購公司”)，和暢游公司(以下稱“暢游”)(NASDAQ: CYOU)所共同簽署的《合并協(xié)議及計劃》(以下稱《合并協(xié)議》)中的相關(guān)規(guī)定，暢游并購公司和暢游已經(jīng)簽署并向開曼公司登記處提交了一份最終版《合并計劃》(以下稱“合并計劃”)。

根據(jù)此合并計劃，搜狐將通過合并(以下稱“暢游合并”)收購其未持有的暢游全部流通股票。在暢游合并中，暢游并購公司將并入暢游，于2020年4月17日生效(以下稱“生效時”)，合并后暢游將作為本次合并的存續(xù)公司。

根據(jù)合并計劃的規(guī)定，合并生效時，(i) 暢游屆時已發(fā)行且存續(xù)的非搜狐持有股份(搜狐持有股份以下稱“例外股份”)A類普通股將被注銷，以換取每股獲發(fā)5.4美元不計息現(xiàn)金的權(quán)利;(ii) 且暢游屆時存續(xù)且不代表例外股份的每一股美國存托股票(一股美國存托股票代表兩股A類普通股)將被注銷，以換取每股存托股票獲發(fā)10.8美元不計息現(xiàn)金的權(quán)利(需要減去0.05美元ADS注銷費用及其他可能的費用)。根據(jù)合并協(xié)議的規(guī)定，合并生效時，(i) 根據(jù)暢游股權(quán)激勵計劃發(fā)行、存續(xù)且可立即行權(quán)以購買暢游A類普通股的每份期權(quán)(以下稱“可行權(quán)期權(quán)”)將被注銷，可行權(quán)期權(quán)持有人有權(quán)獲發(fā)一定數(shù)額的現(xiàn)金，金額由5.4美元與可行權(quán)期權(quán)所適用的行權(quán)價格的差額(如5.4美元高于此行權(quán)價格)，乘以該可行權(quán)期權(quán)可購買的A類普通股股數(shù)確定;(ii) 根據(jù)暢游股權(quán)激勵計劃發(fā)行、存續(xù)且尚不可行權(quán)購買暢游A類普通股的期權(quán)(以下稱“不可行權(quán)期權(quán)”)將繼續(xù)存續(xù)，并根據(jù)生效時暢游實際管理以上不可行權(quán)期權(quán)所適用的暢游股權(quán)激勵計劃和獎勵協(xié)議，在合并生效后繼續(xù)存續(xù)并計算行權(quán)日期。

由于暢游并購公司持有暢游所有已發(fā)行且存續(xù)股份超過90%的投票權(quán)，根據(jù)開曼群島公司法第233(7)條，本次暢游并購公司并入暢游將采用法定簡易合并程序，合并后暢游將作為本次暢游合并的存續(xù)公司。暢游股東不需要對此次暢游合并進(jìn)行批準(zhǔn)。

如暢游合并在生效時完成，將使暢游成為搜狐直接或間接全資擁有的私有公司，暢游的美國存托股票將不再于納斯達(dá)克全球精選市場掛牌交易，暢游的美國存托股票計劃也將終止。