賣身中國奧園(HK：03883)的浪潮還未褪去，京漢股份(SZ：000615)就因坐實(shí)關(guān)聯(lián)交易，再次被推向風(fēng)口浪尖。

5月13日，京漢股份在對深交所的回復(fù)函中，承認(rèn)了關(guān)聯(lián)交易的存在。“經(jīng)查，馮雪冬、田險(xiǎn)峰系關(guān)聯(lián)方公司樂生活普通員工，京漢股份控股股東和實(shí)際控制人或?qū)ζ浯嬖谝欢ǖ挠绊懥?。因此，北京京臺企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“北京京臺”)屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方公司。”

值得注意的是，因此此次交易最終構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，京漢股份不得不按照關(guān)聯(lián)交易程序重新審議決策與北京京臺的交易。業(yè)內(nèi)人士指出，股東大會重新審議，不僅為該筆交易帶來了不確定性。京漢股份在此次行為中暴露的誠信問題，或許也會使京漢股份與中國奧園的股權(quán)交易蒙塵。

京漢股份承認(rèn)關(guān)聯(lián)交易

2020年1月13日，京漢股份公告表示，擬將通遼京漢置業(yè)有限公司(下稱“通遼公司”)100%股權(quán)以1.82億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北京京臺。

彼時(shí)，公告僅披露北京京臺成立于2019年12月20日，股東為馮雪冬和田險(xiǎn)峰，且明確表明該筆交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。直至《中國經(jīng)營報(bào)》指出該2人與樂生活智慧社區(qū)服務(wù)集團(tuán)股份有限公司(下稱“樂生活”)京漢大廈項(xiàng)目部項(xiàng)目經(jīng)理同名。

隨后，京漢股份于4月29日發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，表明馮雪冬、田險(xiǎn)峰系樂生活員工，分別任安全主管和物業(yè)主管崗位。由于樂生活與京漢股份同為田漢實(shí)控公司，控股股東可能對員工產(chǎn)生影響，因此對通遼公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。但也因?yàn)榍昂笳f辭的戲劇性轉(zhuǎn)變，為京漢股份引來了深交所的問詢函。

5月13日，京漢股份在對深交所的回復(fù)函中表示，造成該結(jié)果是由于審查不夠?qū)徤鳌?/p>

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜對藍(lán)鯨房產(chǎn)表示，京漢股份此前對于“不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”的行為或是有意為之。第一、此筆交易標(biāo)的總資產(chǎn)超過11億元，大額交易都會涉及對交易對手的盡職調(diào)查;第二、從受讓人為成立不足一個(gè)月的公司且持股股東全部都是京漢股份員工的情況來看，有極大可能就是京漢股份為了調(diào)節(jié)報(bào)表的有意安排。

而京漢股份在公告中解釋，出售標(biāo)的公司，是因?yàn)?019年以來，其合作項(xiàng)目中存在合作方及其關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況惡化、債務(wù)訴訟纏身等情況，已多次被列入失信被執(zhí)行人。為避免合作項(xiàng)目對上市公司帶來不可控制的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)慎重考慮決定將通遼公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

但藍(lán)鯨房產(chǎn)注意到，通遼公司近年來營收狀況良好，雖然在被拋售前已無土地儲備，但仍然有項(xiàng)目在建及出售。據(jù)京漢股份2019年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，通遼公司的通遼•京漢新城項(xiàng)目收入金額約為2.27億元，為京漢股份收入金額排名前五的項(xiàng)目。

值得注意的是，由于此次交易最終構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，京漢股份不得不按照關(guān)聯(lián)交易程序重新審議決策與北京京臺的交易?；貜?fù)函指出如果在5月21日股東大會新的審議上未通過上述交易的議案，通遼公司100%股權(quán)將無條件轉(zhuǎn)讓給京漢股份全資子公司京漢置業(yè)。

這也表明京漢股份與北京京臺此前的交易事項(xiàng)作廢。同時(shí)，柏文喜對藍(lán)鯨房產(chǎn)指出，有意制造而不僅僅是隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易的行為，暴露了京漢股份決策層的誠信問題，或許會對奧園收購京漢股份帶來不利影響。

承諾尚未兌現(xiàn)，股權(quán)交易存不確定性

4月7日晚間，奧園發(fā)布公告稱，擬以11.6億元人民幣的代價(jià)，收購京漢股份29.99%的股份。收購?fù)瓿珊?，原?shí)控人田漢的持股比例降至10%左右，京漢股份易主。

京漢股份的這一結(jié)局，引發(fā)市場一陣唏噓。

2017年，在雄安新區(qū)的概念下，京漢股份的股價(jià)一路水漲船高漲至26.85元/股。但轉(zhuǎn)型健康產(chǎn)業(yè)的決定使京漢股份逐漸在行業(yè)中失勢。

2015年重組上市后，田漢便提出向健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，希望將京漢股份由一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)展成為“以健康產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)的健康生活提供商”，并提出要把地產(chǎn)業(yè)務(wù)占比降到30%以下。彼時(shí)，房地產(chǎn)開發(fā)收入占總營收的72.30%。

然而，轉(zhuǎn)型的決定不僅未能給京漢股份帶來新的盈利空間，產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目反而拖累了整體的營收和利潤。

2016-2019年京漢股份營業(yè)收入從42.43億元下滑至31.5億元。其中，房地產(chǎn)開發(fā)的營收占比從84.29%降至72.53%，具體收入也由35.76億元降至22.85億元。

同時(shí)，2016-2018年，京漢股份歸屬于上市公司股東凈利潤分別為1.09億元、3.07億元、1.57億元。2019年，這一數(shù)字更是同比減少92.32%至1208.97萬元。

值得注意的是，截至2019年12月31日，京漢股份流動負(fù)債(扣除預(yù)收賬款)合計(jì)為40.16億元，貨幣資金僅為6.26億元，不足以覆蓋短期負(fù)債。

在此情況之下，田漢不斷出售京漢股份股權(quán)。2019年11月到今年3月，其先后通過建水泰融累計(jì)減持京漢股份4.98%股權(quán)。而與中國奧園的交易又將其持股比例直接降至10.93%。

不過值得注意的是，在重組上市時(shí)，京漢控股承諾，通過重組交易獲得的京漢股份的股票，需在2015年至2017年業(yè)績承諾期期滿后，出具對京漢置業(yè)的《減值測試報(bào)告》以及承諾期間的《盈利差異情況專項(xiàng)審核報(bào)告》后方可解除鎖定;期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其上年末持有京漢股份股份數(shù)的25%。

而經(jīng)深交所問詢后，京漢股份表示，公司已聘請會計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對京漢置業(yè)截至2019年12月31日的全部資產(chǎn)進(jìn)行評估，以作為會計(jì)事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)意見的基礎(chǔ)文件。此項(xiàng)工作預(yù)計(jì)將于(今年)6月中旬完成。這也使中國奧園與京漢股份的交易增添了一份不確定性。

如今看來，曾經(jīng)紅極一時(shí)的“雄安概念股”京漢股份已經(jīng)黯然失色，其與中國奧園的股權(quán)交易，也在諸多問題的影響下，增添了一份不確定性。最終結(jié)果將走向何方?藍(lán)鯨房產(chǎn)將持續(xù)關(guān)注。