日前，傳統(tǒng)OTC藥企吉藥控股(300108.SZ)披露了一份年報更正公告，對遼寧美羅醫(yī)藥、浙江亞利大膠丸兩家收購公司的業(yè)績進(jìn)行修正。修正前，兩家公司均超額完成業(yè)績承諾，修正后兩家公司業(yè)績大變臉，浙江亞利大修正后的業(yè)績承諾完成率僅完成了27.96%。對于上述差錯的原因，吉藥控股是公司經(jīng)辦人員失誤。

在此次更正之前，吉藥控股就因年報與業(yè)績預(yù)報出現(xiàn)較大差異而出具致歉聲明，年報與預(yù)報凈利潤調(diào)減5.4億元至虧損17.72億元。

這也是吉藥控股上市以來首度虧損，資產(chǎn)負(fù)債率更是暴增至87%。這家傳統(tǒng)OTC藥企近年來試圖通過一系列的并購擴(kuò)張轉(zhuǎn)型，但似乎走上了一條歧路。

十倍溢價收購子公司業(yè)績“大變臉”

這次引發(fā)年報更正的兩家公司為浙江亞利大膠丸與遼寧美羅醫(yī)藥。原年報數(shù)據(jù)顯示，遼寧美羅實現(xiàn)的凈利潤為414.76萬元，業(yè)績承諾完成103.69%，修正后，遼寧美羅實現(xiàn)的扣非凈利潤為422.49萬元，業(yè)績承諾完成率修正為96.02%。浙江亞利大實現(xiàn)的凈利潤為2123.34萬元，業(yè)績承諾完成106.17%。修正后，浙江亞利大實現(xiàn)扣非凈利潤為838.74萬元，業(yè)績承諾完成率修正為27.96%。

浙江亞利大修正前后利潤相差超過千萬，不僅如此，吉藥控股已對業(yè)績大幅修正的亞利大，計提了1.91億元的商譽，比例為76%。

據(jù)了解，浙江亞利大是2018年7月被吉藥控股收購，交易溢價率超過1200%。伴隨著高額溢價的還有業(yè)績承諾，收購時，浙江亞利大實際控制人王平平承諾，公司未來三年利潤分別為2000萬元、3000萬元和4200萬元。

但對于這起收購，深交所的態(tài)度是存疑的。2019年報問詢函中，深交所就曾要求補充說明2019年對收購浙江亞利大形成商譽計提減值準(zhǔn)備的原因、前期收購是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、或其他潛在可能導(dǎo)致公司對其利益傾斜的情形、是否存在對相關(guān)方利益輸送的情形、前期作出的項目估值報告是否存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述等。

雖然吉藥控股否認(rèn)存在深交所質(zhì)疑的利益傾斜等情形，并將亞利大未完成業(yè)績承諾的原因解釋為其前期投入資金較大，造成其2019年自身生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金出現(xiàn)嚴(yán)重緊張。而吉藥控股由于2018年完成新增并購項目導(dǎo)致使用資金較大，2019年受銀行抽貸、斷貸等事項影響，未能對浙江亞利大生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金給予及時補充，致使浙江亞利大銷售市場全年存在斷貨的情況，很多銷售訂單無法按時生產(chǎn)或無法接單，最終導(dǎo)致2019年度無法完成業(yè)績承諾。

與此同時，吉藥控股孫公司江蘇普華克勝藥業(yè)有限公司(下稱“克勝藥業(yè)”)近日又因違反藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理相關(guān)規(guī)定被暫停生產(chǎn)。此前該公司已因嚴(yán)重違反藥品GMP相關(guān)規(guī)定，被收回滴眼劑GMP證書。作為長春普華制藥股份有限公司(下稱“普華制藥”)的控股子公司克勝藥業(yè)于2019年4月11日完成工商變更登記，2019年克勝藥業(yè)銷售收入為4324.15萬元，凈利潤為-267.85萬元。

接連兩家子公司經(jīng)營不善，吉藥控股對并購公司的經(jīng)營規(guī)劃能力難以讓人信服。另外，此次年報更正也透露著一絲詭異。

一位專業(yè)的審計師對藍(lán)鯨財經(jīng)表示，此次年報更正是期后事項，如果是發(fā)布年報前做出更正，那說明注冊會計師是認(rèn)可這個結(jié)果的，而且一般業(yè)績快報與年報不會有太大出入。

事實上，吉藥控股早就是信披違規(guī)常客。在2019年已經(jīng)有近10起的信披違規(guī)記錄，被證監(jiān)會、交易所多次行政處罰或公開譴責(zé)。而這與其堅持在走的花式并購之路脫不開關(guān)系。

花式計提減值，吉藥控股并購失利

前身為雙龍股份的吉藥控股，在2017年8月更名后，便開啟了花式“買買買”的擴(kuò)張之路，先后收購了吉林金寶藥業(yè)、遼寧美羅醫(yī)藥、遠(yuǎn)大康華、浙江亞利大和普華制藥。中間還因曾試圖收購修正藥業(yè)100%股權(quán)而被廣為關(guān)注，浙江亞利大僅是其2018年一系列資產(chǎn)并購的戰(zhàn)果之一。

花式“買買買”之后，吉藥控股的日子卻并不好過，雖然營收保持增長，但凈利潤增速卻在倒退。2019年，吉藥控股更是出現(xiàn)上市以來首度虧損，巨虧17億元。

業(yè)績虧損的主要原因之一是商譽減值。在一系列并購后，在2018年年報中，吉藥控股非同一控制下企業(yè)合并合計形成商譽金額為8.54億元，在最新披露的2019年年報中，商譽金額降至3.77億元。

吉藥控股在2019年年報中表示，“根據(jù)證監(jiān)會《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》相關(guān)要求，公司已委托北京中科華資產(chǎn)評估有限公司對公司賬面價值8.54億元的商譽進(jìn)行了價值評估，經(jīng)初步判斷，子公司資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值，本年預(yù)計計提商譽減值準(zhǔn)備5.5億元左右。”

其中，吉藥控股給瑞思貝托藥品生產(chǎn)基地計提了1.5億元的減值準(zhǔn)備。據(jù)了解，該工廠基地是用來生產(chǎn)地拉韋啶分散片和甲磺酸地拉韋啶的廠房、生產(chǎn)線。項目建成后，企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品相當(dāng)于國內(nèi)外同類的尖端水平;產(chǎn)品生產(chǎn)能力達(dá)到年產(chǎn)地拉韋啶分散片4000萬片，能夠打破多年來我國的抗艾滋病藥物主要由外資品牌占主導(dǎo)地位的局面。

而且地拉韋啶分散片和甲磺酸地拉韋啶是吉藥控股唯一的兩個3類新藥，目前一個處于臨床中階段，一個處于完成中試階段。

新藥基地還未落成就開始計提減值，溢價收購的子公司們業(yè)績紛紛大變臉，吉藥控股的并購擴(kuò)張不僅沒讓自己成功轉(zhuǎn)型，反而得咽下苦果。原本主打OTC產(chǎn)品在疫情期間也市場慘淡，近一年股價腰斬的吉藥控股將何去何從，藍(lán)鯨財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。