2022年11月10日，金利華電(300069.SZ)公布關(guān)于山西證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施整改報(bào)告的公告。

公司及相關(guān)人員于2022年9月25日收到中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局(以下簡稱“山西證監(jiān)局”)出具的《關(guān)于對金利華電氣股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》([2022]25號)(以下簡稱“決定書”)。

收到《決定書》后，公司高度重視，并立即組織所有董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人員召開專項(xiàng)會議，對《決定書》涉及的問題完成了分析梳理，并結(jié)合實(shí)際情況制訂整改方案，逐項(xiàng)落實(shí)，明確責(zé)任進(jìn)行整改，具體整改情況如下：

(資料圖片僅供參考)

一、本次整改措施及安排：

1.信息披露存在的問題

(1)出售房產(chǎn)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)

公司于2020年12月24日與張白玉簽訂了《北京市存量房屋買賣合同》,出售房產(chǎn)交易的成交金額為1,300萬元，處置收益為731.60萬元，占公司2019年經(jīng)審計(jì)凈利潤的42.21%。直到2021年9月，公司才履行信息披露義務(wù)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十條第二款第(三)項(xiàng)規(guī)定。

整改措施：公司已于2022年10月14日，組織證券部、財(cái)務(wù)部等相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，強(qiáng)化規(guī)范意識，同時(shí)進(jìn)一步明確相關(guān)部門和下屬公司信息披露事務(wù)管理和報(bào)告的第一責(zé)任人，要求及時(shí)反饋公司及子公司的重大信息，以確保公司能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的按照制度規(guī)定履行重大交易事項(xiàng)的審議程序和信息披露義務(wù)，防止類似情形再次發(fā)生。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：已整改，后續(xù)持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。

整改責(zé)任人：總經(jīng)理、董事會秘書。

(2)對外擔(dān)保事項(xiàng)未履行臨時(shí)信息披露義務(wù)

①2020年8月25日，公司與中國工商銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《最高額保證合同》,為子公司江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司的債權(quán)進(jìn)行擔(dān)保，擔(dān)保最高額為2,000萬元。

②2020年12月25日，公司與贛州銀行股份有限公司蘆溪支行簽署2份《保證合同》,分別為子公司江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司500萬元本金及利息進(jìn)行擔(dān)保。

③2020年12月25日，公司與贛州銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《最高額保證合同》，為子公司江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司的銀行承兌匯票敞口進(jìn)行擔(dān)保，擔(dān)保限額為650萬元。

④2021年8月26日，公司與中國工商銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《保證合同》,為子公司江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司2,000萬元本金及利息進(jìn)行擔(dān)保。

⑤2021年10月18日，公司與贛州銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《保證合同》，為子公司江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司1,000萬元本金及利息進(jìn)行擔(dān)保。

⑥2021年10月18日，公司與贛州銀行股份有限公司蘆溪支行簽署《最高額保證合同》，為子公司江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司的銀行承兌匯票敞口進(jìn)行擔(dān)保，擔(dān)保限額為650萬元。

公司在上述擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，均未履行臨時(shí)公告義務(wù)，其中第(3)項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)未在2020年年報(bào)、2021年半年報(bào)中披露。公司2021年度發(fā)生的對子公司的擔(dān)保事項(xiàng)均未履行董事會、股東大會審議程序。不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十條第二款第(十七)項(xiàng)規(guī)定及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條、第二十二條第二款第(一)項(xiàng)規(guī)定。

整改措施：

2022年2月16日，公司召開第五屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于出售江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司100%股權(quán)交易》的議案、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助》的議案、及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨被動(dòng)形成

對外擔(dān)?！返淖h案，獨(dú)立董事上述議案逐一發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，上述議案于2022年3月7日經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審批通過。公司對原子公司江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司的授權(quán)擔(dān)保事項(xiàng)已通過出售江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楸粍?dòng)形成被動(dòng)對外提供擔(dān)保的情況。

2022年9月2日公司發(fā)布了《關(guān)于解除部分對江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司銀行授信擔(dān)保的公告》，2022年10月17日公司發(fā)布了《關(guān)于解除對江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司銀行授信擔(dān)保的公告》，截止到公告日，公司對江西強(qiáng)聯(lián)電氣有限公司的銀行貸款授信擔(dān)保責(zé)任已經(jīng)全部解除，截至報(bào)告期公司不存在對外提供擔(dān)保的情況。

另外公司重新修訂了《金利華電氣股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》，并組織證券部、財(cái)務(wù)部等相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，強(qiáng)化規(guī)范意識，同時(shí)提高公司管理制度的執(zhí)行力，以確保公司能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的按照制度規(guī)定履行對外擔(dān)保事項(xiàng)的審議程序和信息披露義務(wù)，防止類似情形再次發(fā)生。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：已整改，后續(xù)持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。

整改責(zé)任人：總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

2.公司治理和內(nèi)部控制存在的問題

(1)內(nèi)部控制存在缺陷

①與收入有關(guān)的內(nèi)部控制未有效執(zhí)行。公司執(zhí)行的與絕緣子有關(guān)的產(chǎn)品收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)不符合年報(bào)披露的收入確認(rèn)原則。公司2020年、2021年年報(bào)披露的收入確認(rèn)具體原則為“內(nèi)銷產(chǎn)品收入確認(rèn)需滿足以下條件：公司已根據(jù)合同約定將產(chǎn)品交付給購貨方，需要先經(jīng)現(xiàn)場開箱驗(yàn)收，經(jīng)客戶確認(rèn)合格后確認(rèn)收入，且產(chǎn)品銷售收入金額已確定，已經(jīng)收回貨款或取得了收款憑證且相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入，產(chǎn)品相關(guān)的成本能夠可靠地計(jì)量......”但公司在2021年6月前僅依據(jù)發(fā)貨單確認(rèn)收入。另外，檢查發(fā)現(xiàn)部分銷售合同或單據(jù)要素填寫不完整，如公司取得的《到貨驗(yàn)收單》未填寫實(shí)際交貨期、收貨方簽收時(shí)間等信息;《驗(yàn)收移交單》未填寫到貨方式、參加驗(yàn)收人員、驗(yàn)收時(shí)間等信息。

整改措施：針對收入確認(rèn)內(nèi)部控制中存在的問題，公司組織財(cái)務(wù)部及銷售部針對收入確認(rèn)原則完成了崗位培訓(xùn)，敦促財(cái)務(wù)部嚴(yán)格執(zhí)行收入確認(rèn)原則，并完成

2022年10月25日披露的《2022年三季度財(cái)務(wù)報(bào)告》相關(guān)數(shù)據(jù)的校正。同時(shí)，規(guī)范驗(yàn)收單據(jù)的格式要素，建立《到貨驗(yàn)收單》定期檢查機(jī)制，確保交貨日期、驗(yàn)收日期等信息填寫完整。在日后的工作中，公司將按照銷售確認(rèn)內(nèi)部控制的規(guī)范操作執(zhí)行，并由內(nèi)審部門持續(xù)監(jiān)督。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：已整改，后續(xù)持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。

整改責(zé)任人：總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

②內(nèi)控評價(jià)結(jié)論不恰當(dāng)。公司因收入確認(rèn)不規(guī)范，年審機(jī)構(gòu)在2020年年報(bào)審計(jì)時(shí)對公司確認(rèn)的不符合確認(rèn)條件的收入進(jìn)行了審計(jì)調(diào)整，調(diào)減金額為1,839.79萬元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例為14.31%，調(diào)整金額達(dá)到公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定中的“重大缺陷”標(biāo)準(zhǔn)。但公司在披露的《2020年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》中稱“報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷”，披露的2020年年報(bào)中“報(bào)告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況”為“否”，“財(cái)務(wù)報(bào)告重大缺陷數(shù)量”為“0”，評價(jià)結(jié)論不恰當(dāng)。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第14號--財(cái)務(wù)報(bào)告》第八條、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》第三條規(guī)定。

整改措施：

公司組織內(nèi)審部等相關(guān)部門對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》進(jìn)行了再學(xué)習(xí)，進(jìn)一步明確了公司內(nèi)控評價(jià)的工作流程和具體要求，要注重支持性材料的收集，以后的內(nèi)部控制自我評價(jià)工作將嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引等法律法規(guī)要求執(zhí)行。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：已整改，后續(xù)持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。

整改責(zé)任人：董事會秘書、內(nèi)審主任。

(2)內(nèi)幕信息知情人登記存在錯(cuò)誤

公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人登記信息不準(zhǔn)確，知悉時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、傳遞實(shí)際情況不符。不符合《上市公司監(jiān)管指引第5號--上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號)第六條規(guī)定。

整改措施：公司已組織證券部相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——信息披露事務(wù)管理》等法律法規(guī)，準(zhǔn)確全面掌握有關(guān)內(nèi)幕信息知情人登記的相關(guān)規(guī)定，并且按照新的監(jiān)管規(guī)定修訂完善了《公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。

在日后的工作中，公司將及時(shí)制作重大事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，督促內(nèi)幕信息知情人簽字確認(rèn)，及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)送，并保存原件。公司將不定期組織相關(guān)人員對內(nèi)幕信息知情人登記管理工作的內(nèi)容、形式等進(jìn)行多方面的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記工作的規(guī)范性和及時(shí)性，強(qiáng)化內(nèi)幕信息知情人登記制度的執(zhí)行，切實(shí)提高合規(guī)運(yùn)作意識。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：已整改，后續(xù)持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。

整改責(zé)任人：總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

3.短線交易問題

馬晟于2020年10月16日至2022年1月11日擔(dān)任金利華電氣股份有限公司(以下簡稱金利華電)監(jiān)事。2021年9月28日，其父親馬真通過個(gè)人證券賬戶買入金利華電股票600股，成交價(jià)格24.03元，成交金額14,418元;2021年9月29日，賣出金利華電股票600股，成交價(jià)格24.30元，成交金額14,580元。

上述交易行為違反了《證券法》第四十四條第二款的規(guī)定，構(gòu)成短線交易行為。鑒于交易數(shù)量及金額較小，違法行為情節(jié)輕微并及時(shí)糾正，沒有造成嚴(yán)重后果，依據(jù)《證券法》第一百七十條第二款規(guī)定，山西證監(jiān)局對其作出采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

整改措施：

公司于2021年11月8日發(fā)布了《關(guān)于公司監(jiān)事親屬短線交易及致歉的公告》，相關(guān)涉事人員及其家屬已向公司以及公眾投資者致歉，其親屬從事短線交易的所獲盈利已上交公司。

公司組織董監(jiān)高針對短線交易和股份減持進(jìn)行了專項(xiàng)培訓(xùn)，并要求全體董監(jiān)高簽署《董事監(jiān)事高級管理人員關(guān)于不從事短線交易的承諾》，并做好親屬的宣傳教育工作，防止類似情形再次發(fā)生。

預(yù)計(jì)完成時(shí)間：已整改，后續(xù)持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。

整改責(zé)任人：董事會秘書。

公司在收到相關(guān)文件后，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員高度重視《決定書》所指出的問題，并深刻反思了在公司治理和信息披露等工作中存在的問題和不足，將嚴(yán)格按照山西證監(jiān)局的要求，積極落實(shí)相關(guān)事項(xiàng)的整改工作。公司將以本次整改為契機(jī)，加強(qiáng)相關(guān)人員對相關(guān)法律、法規(guī)和公司各項(xiàng)制度的學(xué)習(xí)，樹立規(guī)范運(yùn)作意識，完善公司內(nèi)控管理體系，提高信息披露的質(zhì)量，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展，更好地保障公司及全體股東的合法權(quán)益。

（來源:界面AI）