上交所日前公布的紀(jì)律處分決定書《關(guān)于對東方集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)的決定》(〔2023〕122號)顯示，經(jīng)查明，2022年1月29日，東方集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“東方集團(tuán)”，600811.SH)披露《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份預(yù)案的公告》，擬以人民幣4億元至6億元自有資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票，回購價格不超過人民幣4.5元/股，回購期限不超過12個月。

2022年3月25日，公司召開股東大會審議通過上述回購預(yù)案。2023年3月25日，公司披露《回購股份實施結(jié)果暨股份變動公告》顯示，截止2023年3月24日，本次回購期限已滿，公司通過集中競價交易方式回購公司股份405,800股，占公司總股本的0.01109%，使用資金總額為1,001,578.77元，僅為公司披露的回購金額下限4億元的0.25%。

另經(jīng)核實，針對本次回購事項，上交所曾于2022年9月30日發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司及時根據(jù)披露的回購計劃履行回購義務(wù)，并及時履行信息披露義務(wù)。

(相關(guān)資料圖)

上交所判定，上市公司實施股份回購對公司股東權(quán)益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應(yīng)預(yù)期，具有信賴?yán)?。公司未按已披露的股份回購方案實施回購，且?jīng)監(jiān)管督促，仍未及時履行回購義務(wù)，實際回購金額僅占回購方案金額下限的0.25%，嚴(yán)重影響投資者的合理預(yù)期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》第五條、第四十條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時任公司董事長孫明濤作為公司經(jīng)營管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)股份回購方案制定、公布和實施，在公司股份回購事項中未勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.3.1條、第4.3.5條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》第六條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對東方集團(tuán)股份有限公司及時任董事長孫明濤予以公開譴責(zé)。對于上述紀(jì)律處分，將通報中國證監(jiān)會和黑龍江省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。

資料顯示，孫明濤自2020年6月23日至今任公司董事長、總裁。孫明濤，工學(xué)學(xué)士、法學(xué)學(xué)士，曾任東方集團(tuán)股份有限公司副總裁兼董事會秘書、董事兼總裁，現(xiàn)任東方集團(tuán)股份有限公司董事長、總裁，民生電商控股(深圳)有限公司副董事長，民生電子商務(wù)有限責(zé)任公司董事，錦州港股份有限公司副董事長。

2023年4月21日，黑龍江證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于對東方集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(監(jiān)管措施〔2023〕5號)，2022年3月29日，東方集團(tuán)稱擬以4億至6億元自有資金回購公司股票用于注銷減少注冊資本，截至2023年3月25日，東方集團(tuán)披露公告，回購期限內(nèi)累計回購股份40.58萬股，回購金額100.16萬元，因未按照回購股份報告書約定實施回購，黑龍江證監(jiān)局決定對東方集團(tuán)采取出具警示函的監(jiān)管措施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴(yán)格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：

(一)公平對待所有股東;

(二)保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益;

(三)未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù);

(四)保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù);

(五)保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托;

(六)審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益，對所議事項表達(dá)明確意見;在公司董事會投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進(jìn)建議或者措施;

(七)認(rèn)真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務(wù)報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任;

(八)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應(yīng)措施;

(九)認(rèn)真閱讀公司財務(wù)會計報告，關(guān)注財務(wù)會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理;對財務(wù)會計報告有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會補(bǔ)充提供所需的資料或者信息;

(十)積極推動公司規(guī)范運行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任;

(十一)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實施下列紀(jì)律處分：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé);

(三)公開認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表;

(四)建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員;

(五)暫不接受發(fā)行上市申請文件;

(六)暫不接受中介機(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件;

(七)限制投資者賬戶交易;

(八)收取懲罰性違約金;

(九)其他紀(jì)律處分。

本所實施前款第(六)項紀(jì)律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位(如適用)及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2023〕122號

關(guān)于對東方集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)的決定

當(dāng)事人：

東方集團(tuán)股份有限公司，A股證券簡稱：東方集團(tuán)，A股證券代碼：600811;

孫明濤，東方集團(tuán)股份有限公司時任董事長。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，2022年1月29日，東方集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱公司)披露《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份預(yù)案的公告》，擬以人民幣4億元至6億元自有資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票，回購價格不超過人民幣4.5元/股，回購期限不超過12個月。2022年3月25日，公司召開股東大會審議通過上述回購預(yù)案。2023年3月25日，公司披露《回購股份實施結(jié)果暨股份變動公告》顯示，截止2023年3月24日，本次回購期限已滿，公司通過集中競價交易方式回購公司股份405,800股，占公司總股本的0.01109%，使用資金總額為1,001,578.77元，僅為公司披露的回購金額下限4億元的0.25%。

另經(jīng)核實，針對本次回購事項，上海證券交易所(以下簡稱本所)曾于2022年9月30日發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司及時根據(jù)披露的回購計劃履行回購義務(wù)，并及時履行信息披露義務(wù)。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

(一)責(zé)任認(rèn)定

上市公司實施股份回購對公司股東權(quán)益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應(yīng)預(yù)期，具有信賴?yán)?。公司未按已披露的股份回購方案實施回購，且?jīng)監(jiān)管督促，仍未及時履行回購義務(wù)，實際回購金額僅占回購方案金額下限的0.25%，嚴(yán)重影響投資者的合理預(yù)期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》(以下簡稱《回購股份指引》)第五條、第四十條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時任公司董事長孫明濤作為公司經(jīng)營管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)股份回購方案制定、公布和實施，在公司股份回購事項中未勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條，《回購股份指引》第六條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

(二)公司及相關(guān)責(zé)任人異議理由

公司及有關(guān)責(zé)任人提出的主要異議理由如下：

第一，回購計劃是綜合考慮公司業(yè)績、股票價格以及資金狀況后經(jīng)審慎考慮做出的決定，未能完成回購計劃系因客觀因素影響，公司2022年主營業(yè)務(wù)虧損、相關(guān)資產(chǎn)處置受阻、銀行到期貸款被大幅壓縮，導(dǎo)致公司資金短缺。第二，公司自2022年12月起多次通過公告方式，就本次回購無法達(dá)到承諾下限進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險提示。第三，公開譴責(zé)處分可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營及管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響。

(三)紀(jì)律處分決定

對于公司及有關(guān)責(zé)任人提出的申辯理由，本所紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核認(rèn)為：

第一，上市公司實施股份回購對公司股東權(quán)益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應(yīng)預(yù)期，具有信賴?yán)妗５驹陂L達(dá)一年的回購期間內(nèi)，未有效實施回購計劃，最終實際回購?fù)瓿山痤~僅達(dá)計劃下限的0.25%，與投資者形成的合理預(yù)期嚴(yán)重不符，違規(guī)事實清楚。公司及相關(guān)責(zé)任人所稱違規(guī)發(fā)生系客觀因素、影響任職及公司發(fā)展等異議理由不影響違規(guī)事實的認(rèn)定。

第二，公司理應(yīng)根據(jù)自身的資金實力、財務(wù)狀況、經(jīng)營規(guī)劃謹(jǐn)慎制定回購計劃，合理確定回購規(guī)模與期限，安排好回購資金，并嚴(yán)格按照對外披露的回購方案實施回購。公司及相關(guān)責(zé)任人提出的資產(chǎn)處置未達(dá)預(yù)期、銀行貸款規(guī)模壓降導(dǎo)致公司資金短缺等不能作為未有效實施回購計劃的合理理由。同時，向市場提示回購無法完成的風(fēng)險系應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)，不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對東方集團(tuán)股份有限公司及時任董事長孫明濤予以公開譴責(zé)。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和黑龍江省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高人員)采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所

2023年9月11日